在本世紀二十年代四川平原：有一位身懷絕技，孑然一身以小船為家，青猴為伴的老藝人叫變臉王，川劇名伶梁素蘭（人稱活觀音）目睹了變臉王的絕活，懇請他投身梨園，被他婉然拒絕，但倆人誠投意懇的交談，使變臉王萌芽了收留后代以傳絕活的念頭。在人口市場上，變臉王相中了一個8歲但被變賣了七次的小男孩狗娃，他買下了這個男孩，并對他百般關懷愛護，但當他得知這男孩是女孩所扮，他堅決讓她離開他，后來在萬般無奈之中，這女孩才得以留下，但只能叫變臉王“老板”不準叫爺爺。 狗娃對變臉王的重男輕女不服氣，一次趁變臉王不在偷試了變臉王的臉譜，不小心引發出一場火災，狗娃自知闖禍，愧疚離開了變臉王。在流浪乞討中，又落入人販手中。在人販子破舊的閣樓上。她結識了三歲男孩天賜，并趁人販子喝醉之際，逃離了虎口。她把天賜送給了變臉王，自以為是兩全其美，誰知天賜是富家之孫，在他被販賣后，他孫祖父求助于警察局到處懸賞尋找。變臉王對此一無所知，一天攜天賜在街上游玩之際，當場被抓住。重刑之下，他以“拐賣兒童罪”鋃鐺入獄，警察局把本縣十幾起未結的兒童案全算在他頭上，他被判以死刑。 狗娃聞訊痛悔不已，去找活觀音，懇請他去救爺爺，活觀音求告護國軍師長，遭到拒絕，狗娃急中生智，在護國軍師長壽宴上，仿效川劇?！队^音得道》中觀音為救父命而在舍身崖前割斷繩索跳崖的情節。狗娃的真情感動了活觀音也打動了師長。師長當即應允親自出面為變臉王申冤。變臉王獲釋，在碼頭上，見到了正在擦船板的狗娃。在“爺爺”的呼喚聲里，爺孫倆緊緊擁抱在一起。本片曾獲第16屆金雞獎最佳導演獎，第9屆東京國際電影節最佳導演獎、最佳男演員獎等多項國內外獎項每天搜集互聯網最新電影和電視劇，為使用迅雷軟件的用戶提供最新的電影下載、電視劇下載、高清電影下載等服務。